在二级市场，股票上市一般有两种方式。一种是首次公开发行股票并上市即IPO，第二种就是借壳上市。借壳上市曾经备受市场的宠幸，如今关注度明显下降。其背后存在着哪些原因，今天我们就来了解一下。
一、借壳上市的定义
借壳上市是指一家公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，利用其上市公司地位，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而使母公司的资产实现上市的目的。
二、借壳上市的条件和标准
1、条件：①上市公司（壳公司）的控制权发生变化；②置入资产超过上市公司前一年资产规模的100%。
2、标准：除符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求外，上市公司购买的资产所对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。
三、借壳上市的流程
1、选择壳公司：在这一步中，则需要根据企业战略，外部环境等综合因素来选择目标公司，这需要经过一个较为严谨和漫长的尽职调查。
2、获取其控股权：收购上市公司控制权的方式有很多，在实践中，借壳上市中取得壳公司的控制权主要存在三种方式：股份转让、增发新股和间接收购。
3、资产置换：资产置换包括了壳公司原有资产负债的置出和借壳企业资产负债的置入。通过这一步，从而实现借壳企业资产的上市。然而置出和置入又分成了关联置出和非关联置出以及整体上市（全部资产、负债、业务及人员）和部分上市（部分资产、负债、业务及人员）。关联置出是指将需要置出的资产转让给借壳方或由借壳方接收；非关联置出则是将需要置出的资产转让给与借壳方无关系的第三方。
四、借壳上市的方式和优缺点
1、借壳上市的方式
借壳上市的方式方法其实多种多样，但是归结下来，其实有四大类。
壳公司协议转让股份：壳公司以协议形式出让股份，收购方按约定进行收购。简单的说，原本的上市公司大股东，以约定的价格直接把自己手里的股份卖给了收购方。通常价格会高于二级市场的价格。同时，收购方也会不断在二级市场上购买股票，但是到一定持股比例后，就必须通过举牌的形式进行增持了。这时候股价往往会被炒作起来，所以直接协议收购约定价格，会更稳妥一些。
壳公司增发新股：壳公司定向增发新的股份，收购方参与定向增发，通过大量购买增发股份，取得壳公司的实际控制权。这种方式是最常用的方式。壳公司的大股东还掌控着上市公司，可以通过非公开发行的方式增发股份。而收购方直接参与定增，自然而然就拥有了这部分股权。当然，如果定增的额度巨大，增发股份比例超过了股份持有股份的比例，其实就可以直接理解为借壳上市了。
收购壳公司的母公司：收购方通过收购壳公司的母公司，取得壳公司的实际控制权，再进行资产的注入。收购壳公司的母公司，等于是实控了上市公司，这种方式也很常见。只不过母公司和子公司本身还是独立的公司主体，后续还要通过运作，才能把资产进行注入。这种方式虽说也能达到目的，但明显会笨拙一些，步骤会更多。
壳公司资产重组：原有壳公司的债务转让，收购方进行支付，并且收购方将资产注入壳公司。债务重组，也是借壳上市的一种手段。一些壳公司会有很多的债务，收购方将这些债务整合，先行支付，这些债务就自动转给了收购方。作为壳公司的债务人，收购方就可以发起资产注入，通过并购的形式，把整合壳公司收入囊中。资产重组也是一种非常常见的借壳方式，优质的资产注入后，对于壳公司的价值体现也会体现在股价上。
2、借壳上市的优缺点
借壳给企业上市带来了便利，其优点非常明显，同时也伴随着一些缺点。
五、注册制对借壳上市的影响
最近几年，借壳上市的案例虽然还有很多，但是相比往年，越来越少了。原因有两方面：
第一，上层对于借壳的审核越来越严格
借壳上市，看似曲线救国，实则是绕开了上市的审核。最严重的借壳重灾区，就是涉及金融的。一些第三方金融机构，通过买壳上市，造成了非常不好的影响。所以对于借壳上市，尤其是金融公司，金控集团，审核是异常严格的。上层对于借壳的谨慎态度，也是让很多企业越来越少去做借壳上市的闯关，踏踏实实的走IPO通道。
第二，注册制给优质公司开了快速通道
借壳情况越来越少，另外一个重要的原因，是注册制的上线。注册制给到了企业最快2-3年即可申报上市，大大缩短了上市的周期。本质上IPO的公开发行，比起借壳上市就要干净一些，可以省去买壳和资产整合的麻烦。所以从注册制的角度来看，只要是优质企业，只要是能够过审，走IPO通道一定是更合适的。
其实，对于这些经营业务相对混乱，企业造血能力不足，大股东希望通过出售资产，或者是跨界并购来转型，或者是借壳上市的企业，现如今也是越来越难了。
六、总结
对于借壳上市这件事，我们要正确的看待，它本质上是一个游戏规则，并没有好坏之分。如果你买入一家企业，看中的是优质壳资源，那么这无异于...。因为壳资源到底有没有价值，并不是壳公司决定的，而是市场上急于上市的企业决定的。
注册制开放后，壳公司的身价正不断的在往下掉，这是必然的结果。在成熟的市场里，借壳上市的玩法依然会存在，不会销声匿迹，但是一定会越来越少。本身投资壳资源和投资股票也不是一回事，所以建议广大股民尽量减少以博弈的心态参与壳资源。
